¿Qué es la disolución de sociedades?

Las empresas son uno de los principales agentes económicos que son afectados por las recesiones e inflaciones en el mercado o por los problemas sociales del entorno. Estas dificultades pueden conducir a grandes pérdidas que disminuyen el capital, a estados de insolvencia, a períodos extensos de inactividad y, finalmente, al cierre de la compañía.

Pero sólo es posible cerrar una empresa si se llevan a cabo tres pasos secuenciales: la disolución, la liquidación y la extinción.

Hoy nos centramos en la disolución de sociedades. Te explicamos en qué consiste, cuáles son las causas y los objetivos de la disolución de una empresa. Además, mostramos el proceso general para la extinción de una sociedad.

¿En qué consiste la disolución de sociedades?

La disolución de sociedades puede definirse como el acto que abre el proceso de extinción de las empresas. Cuando se lleva a cabo la disolución se presupone la extinción de la sociedad mercantil, más no se pone fin a esta.

Una sociedad disuelta no está extinguida, sigue existiendo como una persona jurídica. Básicamente, el objetivo de la disolución es producir inmediatamente la apertura de la liquidación y paralizar las actividades comerciales.

La disolución de sociedades se puede producir:

Mediante el acuerdo de los socios en la junta general. Es la manera más común de disolución de sociedades. Esta junta debe convocarse obligatoriamente cuando exista causa legal o estatutaria para la disolución.
Por resolución judicial, cuando ha sido solicitada la disolución ante el Tribunal Mercantil. Esta solicitud puede realizarla:
- Cualquier interesado, en caso de que no se convoque la Junta General.
- Los administradores de la sociedad, en el supuesto de que no se llegue a un acuerdo de disolución en la junta.
Por pleno derecho. En algunos casos establecidos en la ley, la disolución de una sociedad puede desencadenarse de manera automática, sin que la Junta General llegue a pronunciarse.

Pasos para cerrar una empresa: disolución, liquidación y extinción

Para comprender de manera más clara lo que es la disolución, se presenta a continuación el proceso general para extinguir una empresa:

Convocatoria a la Junta General, en caso de que se observe una causa prevista en la ley o en los estatutos de la empresa.
Acuerdo de disolución en la JuntaGeneral.
- Si es una sociedad de responsabilidad limitada, se requiere la mayoría ordinaria.
- Si es una sociedad anónima, se necesita el quórum de constitución.
Apertura de la fase de liquidación y nombramiento de la junta liquidadora. Esto ocurre de manera inmediata al acordarse la disolución. Durante esta etapa:
- La empresa conserva su personalidad jurídica, pero en su denominación debe incluirse la frase “en liquidación”.
- Cesan las funciones de los administradores y su poder de representación. Es usual que ellos pasen a ser los liquidadores.
Gestión de la junta liquidadora. Los liquidadores llevan a cabo todas las operaciones que se requieran para liquidar la empresa. Básicamente:
- Concluyen las operaciones pendientes, como el pago de deudas, cobro de créditos, venta de inmuebles, pago de impuestos, etc.
- Elaboran un informe sobre el balance final sobre las operaciones y la división del capital contable.
- Someten el informe a la aprobación de la junta.
Protocolización del acuerdo de liquidación. Si el balance es aprobado, se realiza un acuerdo de liquidación y se presenta al Notario para su debida protocolización. En ese momento se extingue la sociedad.

Finalmente, el acuerdo de liquidación protocolizado debe inscribirse en el Registro Mercantil. Además, deben adjudicarse los bienes a cada socio, de acuerdo a la división realizada del patrimonio.

Causas de disolución de las sociedades

Las sociedades pueden disolverse por las siguientes causas:

El cese de las actividades objeto de la empresa, en caso de que haya transcurrido 1 año de inactividad, como mínimo.
La imposibilidad de cumplir con el objeto del negocio.
La reducción del capital por debajo del mínimo establecido por ley, siempre que esto no sea consecuencia de haber cumplido alguna obligación legal.
La paralización de los órganos sociales, de tal forma que sea imposible el funcionamiento de la empresa. Por ejemplo, si tras el fallecimiento del socio mayoritario, los herederos renuncian a las acciones y quedan éstas sin titular, imposibilitando los acuerdos en una Junta General.
Las pérdidas que disminuyan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital.
La conclusión del objeto social por el que se constituyó la empresa.
Las causas que se establezcan en los estatutos del acta constitutiva.
El mero acuerdo de la Junta General, sin que existan motivos específicos legales que justifiquen la disolución.

Causas de disolución de pleno derecho

La disolución de las sociedades pueden disolverse de manera automática en los siguientes casos:

El término de la duración de la sociedad que se ha fijado en los estatutos. Excepto si se ha prorrogado dicha duración y se ha realizado la inscripción en el Registro Mercantil.
El transcurso de 1 año desde el acuerdo de la reducción del capital social (por cumplimiento de la ley), siempre que no se hubiere realizado la inscripción en el Registro Mercantil de la transformación a otro tipo de sociedad o del aumento del capital.
La apertura de la liquidación en el concurso de acreedores.

¿Se puede reactivar una sociedad disuelta?

Sí, pero existen algunas condiciones y ciertas excepciones. Además los acreedores pueden oponerse a la reactivación de la sociedad disuelta.

La propia Ley de Sociedades de Capital establece que:

La Junta General puede acordar la reactivación de la sociedad disuelta, pero sólo si se cumplen las siguientes condiciones:
- Que la causa de la disolución haya desaparecido.
- Que el patrimonio contable (la resta de activos – pasivos), no sea inferior al capital social de la empresa (las aportaciones de los socios).
- Que no se haya comenzado a pagar la cuota de liquidación de los socios.

La Junta General no puede acordar la reactivación de la sociedad en caso de la disolución por causas de pleno derecho.

La disolución de las sociedades puede ser causada por diversos factores. Ante cualquier duda, contáctanos. En Notaría Iglesias & Fernández – Martos estudiamos tu caso sin ningún costo y te indicamos las ventajas y desventajas de cada opción.